奥飞娱乐:北京大成律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

笪成典型表现〔2016〕编号176~3

现在称Beijing市朝阳区东桥路9号侨福芳草地7层(100020)

7F, Parkview Green, 9 DongDaQiao Avenue, ChaoYang District, Beijing 100020, 奇纳河。

Tel: 8610-58137799

Fax: 8610-58137722

笪成典型表现〔2016〕编号176~3 致:奥菲文娱分开股份有限公司

依据奥菲文娱分开股份有限公司(以下约分“发行人”、Ao Fei文娱与现在称Beijing 法度公司签字的特殊法度顾问科学实验小报(以下约分,学会验收 行人的付托干其2016年度非开着的发行股一则(以下约分“这次发行”)的专 项法度顾问。本法律顾问是以《中华人民共和国公司法》为根底的法律顾问。、中华人民共和国和约 法》、股票上市的公司大资产重组经常地的、股票上市的公司求婚纸张发行经常地的、《中华 中华人民共和国的Law和另一个法度、行政规章、规章和正常化提出的公司或企业经常地,过得快 文娱发行物程序与订阅依从性,发行物法度看待。

排好队伍法度看待前,本宣布了以下公告。:

法度看待,除文义另有所指,以下简化具有以下领会:

术语或缩写 意思或全名
奥飞文娱、发行人、公司 奥菲文娱分开股份有限公司
非开着的发行股/非传送股

开着的发行/发行

奥飞文娱这次非开着的发行人民币权益股(A股)的行动
《认购邀请书》 《奥菲文娱分开股份有限公司非开着的发行股认购邀请书》
《附带说明认购邀请书》 《奥菲文娱分开股份有限公司非开着的发行认购邀请书(附带说明)》
《申购行市》 《奥菲文娱分开股份有限公司非开着的发行股申购行市》
保举人、主承销品商、广发

求婚纸张

广发求婚纸张分开股份有限公司
居中珠江 广东中心珠江会计公司伙)
本所 现在称Beijing大成法律顾问事务所
深市 深圳求婚纸张买卖所
奇纳河证监会 奇纳河求婚纸张人的监督应付手续费
基金业协会 奇纳河求婚纸张装饰基金业协会
《发行经常地的》 股票上市的公司求婚纸张发行经常地的
《实施细则》 《股票上市的公司非开着的发行股实施细则》
人民币元
奇纳河 中华人民共和国(为本法度看待书之目的,前妻或前夫香港特殊行政区、

澳门特殊行政区及台湾地区)

依据奥飞文娱2016年居第二位的次暂时隐名大会、2017年第一流的暂时隐名大会、第 四届董事会第十一次汇合点,奥飞文娱为这次发行编制的《发行伸出》及其调节器修 订案,这次发行伸出列举如下:

这次非开着的发行的资本质为境内上市的人民币权益股(A股),每股面值 为人民币元。

这次发行采用非开着的发行方法。公司将在这次发行推进奇纳河证监会称许后六 个月内选择互插性时期向不超越十名适合影响的假定的宾语发行股,发行宾语以现 金认购。若国家法度、法规对此有新的经常地,公司将按新的经常地举行调节器。

这次非开着的发行股调节器后的固定价钱一般的日为发行期首日,发行价钱不上面的定 价一般的新来20个买卖日公司股买卖平均价格(固定价钱一般的新来20个买卖日股买卖均 价=固定价钱一般的新来20个买卖日股买卖总数/固定价钱一般的新来20个买卖日股买卖 聚合的)的90%。终极发行价钱将在公司推进奇纳河证监会发行称许赞成后,在不低 于发行底价的根底上依据竞相出高价末后由董事会或其批准人士和保举机构(主承销品 商)依据价钱含蓄的道德标准确定。

结果该公司的股被开除在一般的价钱日过后、除息的,这次发行价钱作 相当的调节器。

让调节器前发行价钱为P0,每股分开让或本钱附带说明数为N,每股增发新股票或配 股的整个含义是K,新发行或发行权的发行价钱为,每股股息支出率为D,调节器后,发行价钱为P1。,则: 派息:P1=P0-D;

分开让或本钱附带说明:P1=P0/(1+N);

发行新股票或发行权:P1=(P0+AK)/(1+K);

三个是同时发作的。:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

这次非开着的发行的股整个含义总计不超越115,000,000股(含115,000,000股)。

详细发行整个含义祝愿提请隐名大会批准董事会与保举机构(主承销品商)协商确定。

结果该公司的股被开除在一般的价钱日过后、除息事项,发行整个含义祝愿 依据筹资额和除权、发行价钱在股息后相当的调节器。。

非开着的发行股的整个含义是鉴于股的整个含义。

这次非开着的发行的发行宾语为不超越10名(含10名)适合影响的假定的装饰者, 包孕适合影响的求婚纸张装饰基金应付公司、求婚纸张公司、财务公司、资产 应付公司、安全机构装饰者、婚约事情会计、合格境外机构装饰者、另一个境内社团投 资者和自然人等。发行宾语应适合法度、法规的经常地。求婚纸张装饰基金应付公司以 超越2的基金被认购。,被尊敬成绩宾语;婚约装饰公司作为发行人 的,它只能用本人的基金认购。。在上述的范围内,公司已获奇纳河求婚纸张接管机构赞成。 赞成后,依据《非落实条例》的经常地,依据招标提出 况,依据PR道德标准有理确定终极发行宾语。互插法度、法规与投机译文 助动词=have发行非开着的发行股,有新经常地。,公司将依据新经常地举行调节器。。

该公司非开着的发行在C中认购非开着的发行股。。

上述的宾语认购的非开着的发行股 打月内不得让。。贩卖平息后,依据奇纳河求婚纸张人的监督应付手续费的公司或企业经常地 落实。结果接管机关调节器非贩卖目的的贩卖一圈,这是公司的命运。 非开着的发行股的贩卖限期也将按经常地举行调节器。

思索新老隐名的使加入,在这次非开着的发行股完全的后,由公司新老隐名共 享这次非开着的发行前的滚存未分派利润。

限售期呼气后,这次非开着的发行的股将在深圳求婚纸张买卖所中血小板上市交 易。

这次非开着的发行股决心自公司2017年第一流的暂时隐名大会以为经过《在附近 调节器公司非开着的发行A股股伸出的提议》之日起打月内无效。若国家法度 法规对非开着的发行有新的策略性经常地,则按新的策略性举行相当的调节器。

公司这次非开着的发行股的公司或企业安排方式终极以奇纳河证监会称许的伸出为准。

这次非开着的发行募集资产总数不超越235,万元,演绎发行费后将全 部用于以下一则:

序号 一则清晰度 一则装饰总数

(10000元)

装饰归纳

(10000元)

1 IP资源建设一则 139,918.50 130,018.50
2 运营零碎建设一则的知识产权应付 69,492.81 51,074.10
3 供给营运资产 54,007.40 54,007.40
总计 263,418.71 235,

结果非开着的发行股事实上的是募集资产,这么本钱回购,公 该机关将使用自筹资产处置不足成绩。。在不改建装饰一则的命运下,,董事会 依据一则的现实必要,对上述的一则的募集资产入伙挨次和归纳举行互插性调节器。

这次非开着的发行募集资产到位过去的,公司将依据一则的现实取得进展命运以自筹资产 先行入伙,并在募集资产到位过后赠送置换。

1、2016年4月8日,发行人召集了第三届董事会四十的一次汇合点,以为经过 了这次非开着的发行的互插提议。公司孤独董事就公司这次非开着的发行股互插事 项号了肯质量的的孤独看待。

2、2016年4月26日,发行人召集了2016年居第二位的次暂时隐名大会,经过现场投 票和系统开票相结合的方法,提议经过了。这次非开着的发行的互插提议。

3、2016年9月30日,因义卖市场发作多样,发行人拟调节器这次发行伸出,向奇纳河 证监会自找麻烦暂时搁置的这次发行的复核,2016年10月19日,奇纳河证监会下发赞成暂时搁置的审 查通知书。

4、201612月19日2013,发行人召集四届董事会六度音程次汇合点,提议经过了。 《在附近调节器公司非开着的开展股密谋的提议》,向公司非开着的发行股 这密谋先前调节器了。。公司的孤独董事收回必定的孤独看待。。

5、2017 1月6日,发行人召集了2017年第一流的暂时隐名大会,提议经过了。 调节器后的股发行密谋、发行预案(稿件退修)等提议。

6、2017年4月18日,发行人召集董事会第十一次汇合点四次汇合点。,提议经过了。 非开着的发行堆积股密谋(居第二位的次复习草案)及另一个提议,向公司非开着的发行股方 状况再次调节器。。

2017年7月26日,奇纳河证监会号《在附近称许奥菲文娱分开股份有限公司非开着的 对股发行的辩论(证监会辩解〔2017〕1365),赞成奥菲文娱非开着的发行不超越 11,500万股新股票。

上述的假定的宾语包孕短暂拜访2017年11月30日收盘后除4位关系方外公司前20名股 东、20家求婚纸张装饰基金应付公司、10家求婚纸张公司、5家安全机构装饰者、定位 54位装饰者表现有意订阅ORF文娱圈。

第一轮认购后,装饰者还心不在焉到达无效认购归纳 额,依据《认购邀请书》的经常地,发行人和广发求婚纸张确定启动额定认购。2017 12月19日2013、2017年12月25日和2017年12月26日,主承销品商GF求婚纸张及巡回演出自找麻烦 成的装饰者电话制造使巩固额定认购用意。,发行人和GF求婚纸张在同总有一天收到了电子邮件。 方法向巡回演出已发送过《认购邀请书》的106名装饰者发送/派遣了《奥飞文娱分开 股份有限公司非开着的发行认购邀请书(附带说明)》(以下约分“《附带说明认购邀请书》”)及 其口头禅。

上述的《认购邀请书》及《附带说明认购邀请书》发送宾语适合《实施细则》居第二位的 十三个的条目。

《认购邀请书》、《附带说明认购邀请书》及《申购行市》适合《实施细则》第 二十四个条目。

法律顾问出席或知道,在《认购邀请书》经常地的无效申购期限内,即,2017 12月19日20139:00至12:00过去某一特定历史时期的,宗教团体1名装饰者参加了买通处置。。法律顾问出席或知道, 在那里面,上海东方求婚纸张生产应付股份有限公司支出了,以副本方法 按工夫表、完全的发送和买通提出,无效采选。装饰者在第一轮认购,装饰者在接管中。 整个保释按工夫表支出。,提出是无效的提出。。

第一轮收买提出后,,订阅的清晰地说明列举如下:

序号 装饰者清晰度 申购价钱

(元/股)

申购归纳

(10000元)

1 上海东方求婚纸张生产应付股份有限公司 14.13 17,000
34,000

第一轮收买提出后,,依据认购命运及《认购邀请书》中确定的神智清楚的道德标准, 发行人和GF求婚纸张使巩固发行的发行价钱是RM。,装饰者无效认购股 发行股的整个含义不到115个。,000,000股,认购基金聚合的还心不在焉到达计议总数 归纳235,100万元,可是不到10名装饰者无效认购。。

依据《附带说明认购邀请书》,这次非开着的发行第一流的附带说明认购工夫为2017年12 5月20日9时00分-9点30分。

法律顾问出席或知道,在高音部附加认购过去某一特定历史时期的,心不在焉装饰者参加供给买通。。

依据《附带说明认购邀请书》,这次非开着的发行居第二位的次附带说明认购工夫为2017年12 月26日10:00-12:00。

法律顾问出席或知道,在居第二位的次额定认购过去某一特定历史时期的,发行人和广发求婚纸张推进1 装饰者针对的附加招标提出。参加附带说明的1家装饰者在接管中。工夫内足额缴 纳了保释,提出是无效的提出。。

这次发行附带说明认购的详细命运列举如下:

序号 装饰者清晰度 申购价钱

(元/股)

申购归纳

(10000元)

1 汇安基金应付限公司 2,000

依据《附带说明认购邀请书》,这次非开着的发行第三次附带说明认购工夫为2017年12 月26日15:00-16:00。

法律顾问出席或知道,在居第二位的次额定认购过去某一特定历史时期的,发行人和GF求婚纸张收执了1家公司。 装饰者针对的供给买通提出。参加附带说明的1家装饰者在接管中。工夫内足额交纳 了保释,提出是无效的提出。。

这次发行附带说明认购的详细命运列举如下:

序号 装饰者清晰度 申购价钱

(元/股)

申购归纳

(10000元)

1 红塔红大地基金应付股份有限公司 34,000

依据装饰者申购提出命运及《认购邀请书》确定的经常地,询价后发行价钱 人民币/股网,不上面的固定价钱一般的新来20个买卖日股买卖平均价格的90%,不低 人民币/股。发行价钱适合第一批科学实验小报的经常地。。

法律顾问反省后,朕的法律顾问以为:

这次非开着的发行的无效《申购行市》均为《认购邀请书》的发送宾语申报, 并如经常地发送至《认购邀请书》经常地的地址。

《认购邀请书》收回后,发行人及主承销品商在《认购邀请书》商定的工夫内 搜集了由假定的装饰者签字的买通提出。,遵从《实施细则》的居第二位的十五个人组成的橄榄球队条经常地。

发行物宾语清晰度 申购价钱

(元/股)

申购归纳

(10000元)

推进量

(元)

已分派分开数

(股)

1 上海东方求婚纸张

生产应付股份有限公司

14.13 17,000 339,999,987.42 24,390,243 12
2 汇安基金应付

限责公司

2,000 19,999,996.80 1,434,720 12
3 红塔红土基金

理股份有限公司

34,000 339,999,987.42 24,390,243 12

法律顾问反省后,朕的法律顾问以为,上述的分派适合经常地的居第二位的十六条经常地。。

3、2018年1月3日,承销品商在演绎发行本钱后对发行人的奉献。 黄金用户让其认购分开。。2018年1月3日,广东中心珠江会计公司 广慧,[ 2018 ] G17037 900016,验资小报。,使巩固资产的搜集。

经过试场,短暂拜访2018年1月3日,发行人筹集的资产总数为699。,999,元, 演绎发行费21,154,元,净进项上升至678,845,元,在那里面资本为 50,215,元,本钱盈余为629。,828,元。

法律顾问反省后,朕的法律顾问以为,上述的命运适合居第二位的十七方的经常地。。

经我院认可,发行人的重大利益隐名、现实把持人或其把持下的互插行政工作的。、董事、 监事、高级应付行政工作的、协会承销品商、连同与上述的机构和行政工作的的碰。 社交聚会心不在焉连续的或二手的参加这一成绩。。

该非开着的发行宾语求婚的认购提出为e,基金同业公会法律顾问协会。 站()、奇纳河证监会网站()认可打包 果,上海东方求婚纸张生产应付股份有限公司为求婚纸张公司资产应付分店,这是开着的求婚的。 求婚纸张装饰基金参加认购成绩。,离记载;汇安基金应付限公司、红塔 香港基金应付股份有限公司是求婚纸张装饰基金应付公司,触及引起座位的互插引起先前根底。 依据《求婚纸张装饰基金法》、详细客户资产应付实验单位措施经常地, 填写归档。记载详细资料显示鄙人表中。:

发行物宾语清晰度 座位宾语清晰度 立案日期
1 汇安基金应付限责

任公司

汇安基金-外贸婚约,东莞农商业堆积1 PHA

密谋

2017-08-22
2 红塔红土基金理有 红塔红壤丁增11专项资产应付伸出 2017-12-23
限公司

鉴于前文,该成绩须经公司或企业隐名决心处置。 措施》、实施细则和另一个公司或企业经常地,适合《求婚纸张装饰基金法》、基金应付公司假定的 客户资产应付事情实验单位伸出经常地。目的受众有权认购非开着的发行股。 身体素质。

要而言之,本法度看待书发行物之日起,发行人已收到非开着的发行股。 奇纳河人民堆积赞成和批准行人;发行人和承销品商的发行 行处置公平性、公平,《认购邀请书》、《附带说明认购邀请书》等法度提出适合《应付 《条例》和《实施细则》和公司或企业T的另一个经常地,合法、无效;这次 这次发行的目的适合,合法、有 效。

本法度看待书原型一式两份。。

(上面心不在焉手迹)

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